DLT 試點制度 — 有時限的實驗
《條例 (EU) 2022/858》，2022 年 6 月 2 日刊憲，2023 年 3 月 23 日起適用。並非永久法律。
歐盟代幣化證券市場結構圖
歐盟代幣化證券市場結構圖
27 國適用同一套規則，但屬有時限的實驗。截至 2025 年 5 月 31 日僅三家基礎設施獲批。
DLT PILOT REGIME / APPLIES FROM 2023/03/23AUTHORISED INFRA / 3 AS OF 2025/05/31AGGREGATE CAP / EUR 6 BILLIONESMA REVIEW / 2025/06/25SECURITIZE TSS / SPAIN / CNMVPERMANENT STATUS / NOT DECIDEDDLT PILOT REGIME / APPLIES FROM 2023/03/23AUTHORISED INFRA / 3 AS OF 2025/05/31AGGREGATE CAP / EUR 6 BILLIONESMA REVIEW / 2025/06/25SECURITIZE TSS / SPAIN / CNMVPERMANENT STATUS / NOT DECIDED
01 · STATUS
先分清楚目前的狀態
「已獲批准」、「規則已生效」和「已正式營運」並不是同一回事。
使用有限 — 僅三家獲批
ESMA 於 2025 年 6 月 25 日的報告指出，截至 2025 年 5 月 31 日僅三家獲批，實際交易極少。
阻礙何在 — 上限與央行貨幣
ESMA 指出缺乏互通性及無法取得央行貨幣為摩擦所在，並認為現行上限限制了更廣泛參與。
Securitize 取得歐盟首個 TSS 認可
據報西班牙 CNMV 批准 Securitize 為 DLT 試點制度下的交易與結算系統（TSS），基礎設施選用 Avalanche。
一個認可通行全歐盟
在歐盟單一市場，於一個成員國取得的認可可延伸至其他成員國，毋須逐國重新申請。
2026 年之後的安排尚未確定
制度初期為三年，可一次性延長最多三年。ESMA 就延長、擴大、修訂或永久化向委員會提供意見；尚未永久化。
02 · OWNERSHIP
這枚代幣究竟證明你擁有甚麼？
以SEC 2026年1月的分類為基礎，按法律結構及權威所有權紀錄分類，而不是按代幣外觀分類。
DLT 金融工具
簡單來說以分散式帳本發行及記錄的現有 MiFID 金融工具。並非創設新權利類型。
不屬 MiCA 範圍。MiCA 規管非金融工具的加密資產；屬證券的代幣歸 MiFID 一側。
權利權利與傳統證券相同，改變的是記錄方式。
權威紀錄分散式帳本上的記錄，藉豁免取代中央證券存管的帳簿記錄。
可上鏈的規模設有上限
簡單來說第 3 條設定個別上限：股份發行人市值低於 5 億歐元、債券發行規模低於 10 億歐元、基金單位管理資產低於 5 億歐元。
亦設基礎設施總量上限：總市值達 60 億歐元不得再納入，達 90 億歐元須啟動過渡策略。ESMA 建議重新校準。
權利超過上限的證券不能在此框架下處理。
權威紀錄上限於納入交易或首次記錄時判定。
個人有直接參與的空間
簡單來說條例允許主管機關豁免，使 DLT MTF 可直接接納自然人為會員或參與者。
豁免並非自動，主管機關可要求額外保護措施。
權利直接參與不會免除投資者保護要求。
權威紀錄是否適用豁免由各國主管機關逐案決定。
03 · TRADING ROUTES
在哪裏交易及結算？
持有模式與交易場地是兩個不同維度；不同路徑的規則及結算方式亦不同。
只接納 DLT 金融工具的多邊交易設施。德國 360X AG 自 2025 年 4 月 29 日起獲許可。
- 屬交易場所，不負責結算或首次記錄。
- 獲豁免後可接納自然人為會員。
結算 DLT 金融工具交易並可作首次記錄的系統。捷克 CSD Prague 自 2024 年 10 月 11 日起獲許可。
- 現有 CSD 亦可取得此許可。
- 無法以央行貨幣結算，為 ESMA 指出的摩擦之一。
同一主體同時進行交易與結算，僅此制度允許。德國 21X AG 自 2024 年 12 月 3 日起獲許可。
- 因規則原假設場所與結算分離，故需豁免。
- Securitize 的認可意味其在美國與歐盟均營運受規管基礎設施。
04 · REALITY CHECK
代幣化後，甚麼會變、甚麼不會變
24 小時交易、即時結算、自行託管、碎股買入——最常被提到的這四點，在不同模式下並不會一律發生。
永久法律，抑或有時限的實驗
傳統 / 現況瑞士在私法中新設帳本型證券，沒有期限。
代幣化可帶來的能力歐盟給予有時限的豁免，制度本身有終止日。
重要提示: 故須區分「現在可做」與「將來仍可做」。
一個認可的覆蓋範圍
傳統 / 現況在美國，聯邦註冊之外仍需逐州處理。
代幣化可帶來的能力在歐盟，一國主管機關的認可可延伸全歐盟。
重要提示: 惟認可由各國發出，監管實務仍有差異。
與 MiCA 並非同一回事
傳統 / 現況MiCA 規管非金融工具的加密資產。
代幣化可帶來的能力屬證券的代幣歸 MiFID 一側，DLT 試點制度屬該範疇。
重要提示: 兩者皆為「新規則」，但適用對象不同。
05 · ECOSYSTEM
生態系統企業地圖
這不是監管機構的「認可公司名單」。只整理各公司公開披露或正式提交的角色，並附來源。
歐洲證券及市場管理局（ESMA）
就制度運作向歐盟委員會報告，並就延長、擴大、修訂或永久化提供意見。
各國主管機關（NCA）
認可與豁免實際由各成員國主管機關發出，如法國 AMF、荷蘭 AFM、西班牙 CNMV。
CSD Prague
捷克中央證券存管機構，自 2024 年 10 月 11 日起持 DLT SS 許可。
21X AG
德國，自 2024 年 12 月 3 日起持 DLT TSS 許可。
360X AG
德國，自 2025 年 4 月 29 日起持 DLT MTF 許可。
Securitize
美國數位證券平台，據報在西班牙取得歐盟首個 DLT TSS 認可，並將投資公司牌照延伸至德、法、意、盧。
06 · LICENCES
憑哪一種註冊或牌照運作
註冊、申報生效、批准與豁免是不同概念。同樣是「與 SEC 有關」，意思並不相同。
DLT MTF
DLT 多邊交易設施
主要持有者MiFID 投資公司或受規管市場營運者
可以做甚麼只接納 DLT 金融工具交易
如何取得除既有認可外，另取得本制度的特別許可
注意獲豁免可接納自然人；不負責結算。
DLT SS
DLT 結算系統
主要持有者依 CSDR 獲認可的中央證券存管機構
可以做甚麼結算 DLT 金融工具並可作首次記錄
如何取得獲主管機關豁免部分 CSDR 規定
注意無法以央行貨幣結算，ESMA 已指出此摩擦。
DLT TSS
DLT 交易及結算系統
主要持有者投資公司／市場營運者，或中央證券存管機構
可以做甚麼同一主體同時提供 DLT MTF 與 DLT SS 服務
如何取得取得涵蓋兩者的特別許可與豁免
注意傳統規則未設想的組合，屬本制度特有。
06 · REGULATION
監管及市場結構時間線
法例、SEC命令、SRO filing、No-Action Letter、staff觀點及企業計劃具有不同法律效力。
07 · SOURCES
一手資料庫
優先採用SEC、DTCC/DTC、NYSE/ICE及Nasdaq；公司資料會清楚標示為企業來源。
Regulation (EU) 2022/858 on a pilot regime for market infrastructures based on distributed ledger technology
歐盟官方公報（EUR-Lex） · 2022-06-02 · 一手資料
ESMA Report on the Functioning and Review of the DLT Pilot Regime — Pursuant to Article 14 of Regulation (EU) 2022/858
ESMA · 2025-06-25 · 一手資料
Questions and Answers on the DLT Pilot Regulation
ESMA · 2023-06-02 · 一手資料
DLT and tokenisation: paving the way for an 'internet of value'
歐盟委員會 · 2026-04-21 · 一手資料
Securitize wins EU approval to operate tokenized trading and settlement system, selects Avalanche
The Block · 2026-05 · 公司官方資料
Securitize issues first EU Pilot Regime tokenized security
Ledger Insights · 公司官方資料
The Regulation on a Pilot Regime for market infrastructures based on distributed ledger technology
AMF（法國金融市場管理局） · 一手資料
DLT Pilot Regime
AFM（荷蘭金融市場管理局） · 一手資料
08 · METHODOLOGY
如何閱讀此地圖
先確認投資者在法律上持有甚麼，再確認交易路徑，最後核對權威來源及實際營運狀態。「代幣化」這個標籤本身不能決定股東權利、交易對手風險或結算週期。
1LEGAL HOLDING→2TRADING ROUTE→3AUTHORITATIVE SOURCE→4LIVE STATUS