不訂立新法例 —「same activity, same risk, same regulatory outcome」
MAS 表示，根據「same activity, same risk, same regulatory outcome」原則，現行規定同樣適用於代幣化與非代幣化的資本市場產品。代幣化改變的是事物的構建形式，而非其經濟實質。該做法技術中立，並着眼於代幣的實質。
SINGAPORE TOKENISED SECURITIES MARKET MAP
新加坡代幣化證券市場結構圖
沒有訂立新法例、直接沿用現行證券法規的市場。這裡率先推進的並非立法，而是公私營項目。
SAME ACTIVITY / SAME REGULATORY OUTCOMENEW STATUTE / NONETOKENISATION GUIDE / UPDATED 2025/11/14PROJECT GUARDIAN / 40+ INSTITUTIONSGL1 WHITEPAPER / 2024/05RETAIL ACCESS / NOT THE MODELSAME ACTIVITY / SAME REGULATORY OUTCOMENEW STATUTE / NONETOKENISATION GUIDE / UPDATED 2025/11/14PROJECT GUARDIAN / 40+ INSTITUTIONSGL1 WHITEPAPER / 2024/05RETAIL ACCESS / NOT THE MODEL
01 · STATUS
先分清楚目前的狀態
「已獲批准」、「規則已生效」和「已正式營運」並不是同一回事。
Whether it is a security is judged on substance
數碼代幣是否屬 Securities and Futures Act 下的資本市場產品，須就其特徵、意圖與結構，以及所附帶的一籃子權利（bundle of rights）作整體檢視（holistic examination）而定。若屬該產品，MAS 會進一步確認其類型 —— 股份、債權證、集體投資計劃的單位等。
牌照亦沿用現有類別
一級市場平台須持有 capital markets services licence；交易平台屬於有組織市場，須為 approved exchange 或 recognised market operator；託管須持有託管服務的 capital markets services licence。並無為代幣化另設專門類別。
Project Guardian — 實施，而非立法
MAS 與業界的合作計劃，逾四十家機構參與，分為三個工作組：資產及財富管理（由 Schroders 主導）、債券（由 ICMA 主導）及外匯（由 Ant Group 與 ISDA 主導）。MAS 表示，已運作的實施案例為商業可行性、營運韌性及監管一致性提供了具體證據。
2024年11月發布的兩份業界框架
Guardian Fixed Income Framework 是在債務資本市場推行代幣化的業界指引，Guardian Funds Framework 則是代幣化基金的建議。兩者均非法律，而是業界實務指引。
Global Layer One — 仍在設計階段的共享帳本
在2024年5月的白皮書中提出：一個涵蓋受規管金融資產、代幣化央行貨幣及商業銀行貨幣的共享帳本。BNY、Citi、J.P. Morgan、MUFG 及 SG-FORGE 參與其中，ECB、Banque de France 及 IMF 的人員以觀察員身分加入。目前處於研究設立非牟利組織的階段，並非已運作的基礎設施。
並非為散戶市場而設
Project Guardian 屬批發市場計劃，參與者為銀行、資產管理公司及市場基礎設施。DBS Digital Exchange 同樣採會員制，服務機構投資者及認可投資者。制度清晰並不等同於散戶可以參與。
02 · OWNERSHIP
這枚代幣究竟證明你擁有甚麼？
以SEC 2026年1月的分類為基礎，按法律結構及權威所有權紀錄分類，而不是按代幣外觀分類。
代幣化資本市場產品
簡單來說將股份、債權證、集體投資計劃單位等現有資本市場產品，以分散式帳本上的代幣形式創建。並非一種新的權利。
MAS 將代幣化描述為運用軟件創建構成或代表資本市場產品的數碼代幣。新加坡並未如瑞士般設立新的法律載體，亦未如歐盟般設置有期限的豁免，而是以現行法律的適用來處理。
權利相關資本市場產品所附帶的權利。
權威紀錄分散式帳本上的代幣，但並無條文將帳本記錄本身定為證券。
若屬證券，則須備具招股章程
簡單來說若代幣構成 SFA 下的證券，其要約須向 MAS 提交並登記招股章程，除非適用豁免（section 243 of the SFA）。
並不會因為某物是代幣而有較寬鬆的途徑。不論形式如何，要約規則同樣適用——這是此市場一貫的邏輯。
權利Disclosure obligations to investors are those of a conventional security.
權威紀錄招股章程須向 MAS 登記。
03 · TRADING ROUTES
在哪裏交易及結算？
持有模式與交易場地是兩個不同維度；不同路徑的規則及結算方式亦不同。
供代幣化證券、衍生工具或集體投資計劃單位交易的平台，可能構成 organised market。要經營該平台，須獲 MAS 批准為 approved exchange 或認可為 recognised market operator。
- 並非為代幣化新設類別——直接沿用現有框架。
- DBS Digital Exchange 採會員制，對象為機構投資者及合格投資者。
Operating a primary market platform requires a capital markets services licence for the relevant regulated activity. Having possession or control of customers' products requires a capital markets services licence for providing custodial services.
- MAS 以活動的實質內容判斷其是否屬受監管活動。
- 新的中介者不會帶來新法例；適用於他們的仍是現行法例。
04 · REALITY CHECK
代幣化後，甚麼會變、甚麼不會變
24 小時交易、即時結算、自行託管、碎股買入——最常被提到的這四點，在不同模式下並不會一律發生。
另造容器，還是套用現有規則
傳統 / 現況瑞士創設了新的法律容器，即 ledger-based security（以登記冊為基礎的證券）。
代幣化可帶來的能力新加坡沒有另設容器，而是按實質內容套用現行證券法。
重要提示: 兩者都是常設的，但形成的路徑相反。「已有制度」一語在兩地的含意並不相同。
項目不等於規則
傳統 / 現況Project Guardian 的成果是業界框架，並非法例。
代幣化可帶來的能力法例是 SFA 及其附屬規則，早於代幣化已經存在。
重要提示: 見到「經 MAS 批准」這類說法時，宜區分那是規則還是項目成果。
05 · ECOSYSTEM
生態系統企業地圖
這不是監管機構的「認可公司名單」。只整理各公司公開披露或正式提交的角色，並附來源。
新加坡金融管理局（MAS）
既是中央銀行，也是金融監管機構。負責發布指引、發牌，並主導 Project Guardian 與 GL1。
DBS Digital Exchange
由 DBS 營運的會員制數碼資產交易場所，向機構投資者及合資格投資者提供交易、代幣化及託管服務。並非供個人直接買賣的場所。
Guardian Wholesale Network
由 Citi、HSBC、Schroders、Standard Chartered 及 UOB 組成的多方參與網絡，旨在將各自的代幣化試驗商業化並擴大應用規模。
Global Layer One（GL1）
由 BNY、Citi、J.P. Morgan、MUFG 及 SG-FORGE 主導，並有 Euroclear 及 HSBC 加入的共享帳本構想。目前處於研究成立營運機構的階段。
SGD 測試網
MAS 協助金融機構取得包括新加坡元批發型 CBDC 在內的共同結算資產，以進行市場測試。DBS、OCBC、Standard Chartered 及 UOB 為首批參與者。
06 · LICENCES
憑哪一種註冊或牌照運作
註冊、申報生效、批准與豁免是不同概念。同樣是「與 SEC 有關」，意思並不相同。
CMS
資本市場服務牌照（capital markets services licence）
主要持有者A person carrying on a regulated activity
可以做甚麼SFA 第二附表下的受規管活動，例如營運一級市場平台或提供託管服務
如何取得就每項相關的受規管活動向 MAS 取得
注意存在豁免（SFA section 82）。並無為代幣化而設的特別處理。
RMO
認可市場營運者（recognised market operator）／核准交易所（approved exchange）
主要持有者設立或營運 organised market 的人士
可以做甚麼買賣代幣化證券、衍生工具或 collective investment scheme 單位的交易場所
如何取得獲 MAS 核准為 approved exchange，或獲認可為 recognised market operator
注意兩者中屬於哪一類，見 Guidelines on the Regulation of Markets（SFA02-G01）。
PROS
招股文件的提交與登記
主要持有者發行屬 SFA 下證券的代幣的發行人
可以做甚麼在發行前向 MAS 提交並登記招股文件
如何取得SFA 第243條，除獲豁免者外
注意The same disclosure is required as for a conventional security.
06 · REGULATION
監管及市場結構時間線
法例、SEC命令、SRO filing、No-Action Letter、staff觀點及企業計劃具有不同法律效力。
已生效
MAS 釐清數碼代幣的監管定位
MAS 表明，若數碼代幣屬 Securities and Futures Act 下的受監管產品，其要約或發行即受監管。此立場自此一直維持不變。
建議階段
Global Layer One 白皮書
提出一個能跨境處理受監管金融資產的共享帳本。屬構想，而非已運作的系統。
已生效
MAS 公布支援商業化的措施
四條主線：Guardian Wholesale Network、擴大的 GL1、兩個業界框架（GFIF 及 GFF），以及 SGD 測試網。全部並非立法，而是實施與指引。
已生效
代幣化資本市場產品指引更新
承接2017年數碼代幣發行指引，此版本將適用範圍擴展至二級交易、結算及託管，並把判斷標準與牌照要求整合於同一份文件之內。
07 · SOURCES
一手資料庫
優先採用SEC、DTCC/DTC、NYSE/ICE及Nasdaq；公司資料會清楚標示為企業來源。
Guide on the Tokenisation of Capital Markets Products
Monetary Authority of Singapore（MAS） · 2025-11-14 · 一手資料
Guide on the Tokenisation of Capital Markets Products（PDF本文）
Monetary Authority of Singapore（MAS） · 2025-11-14 · 一手資料
Guardian
Monetary Authority of Singapore（MAS） · 一手資料
MAS Announces Plans to Support Commercialisation of Asset Tokenisation
Monetary Authority of Singapore（MAS） · 2024-11-04 · 一手資料
Global Layer One (GL1) Whitepaper
Monetary Authority of Singapore（MAS） · 2024-05 · 一手資料
MAS clarifies regulatory position on the offer of digital tokens in Singapore
Monetary Authority of Singapore（MAS） · 2017-08-01 · 一手資料
DBS Digital Exchange
DBS · 公司官方資料
08 · METHODOLOGY
如何閱讀此地圖
先確認投資者在法律上持有甚麼，再確認交易路徑，最後核對權威來源及實際營運狀態。「代幣化」這個標籤本身不能決定股東權利、交易對手風險或結算週期。
1LEGAL HOLDING→2TRADING ROUTE→3AUTHORITATIVE SOURCE→4LIVE STATUS